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法律诉讼(仲裁)案例浅析(第3期)
——公司如何规避项目部擅自加盖项目部公章对外签订合同的责任?
发表日期:2021-08-18 09:38:08    阅读数:714 

关键词:●项目部印章●担责主体

  案例主要内容:

  甲公司某项目部因施工需要建设一批板房,与乙公司签订《板房施工合同》,将板房工程承包给乙公司,合同总造价100000元,合同加盖有项目经理部印章。工程完工后甲公司项目部未按时支付板房工程款,乙公司以甲公司为被告向法院提起诉讼,出具盖有甲公司项目部印章的合同及证明各一份,证实甲公司项目部欠付工程款100000元。

  法院经审理认为,原告提交的其与甲公司项目部签订的《板房施工合同》,证明原告承建了甲公司项目部的板房工程。虽然被告甲公司提出异议,认为这是项目部的行为,与甲公司无关,但甲公司项目部作为甲公司的内设机构不具备独立的法人资格,其行为所产生的民事责任应由甲公司承担。原告提交的甲公司项目部出具的证明证实了原告承包的工程总造价100000元,被告甲公司虽然有异议,但无相关证据证实。故原告请求被告甲公司支付工程款的请求于法有据,依法予以支持。判决被告甲公司支付原告工程款100000元。

  案例分析:

  项目部是施工企业针对工程的施工管理而设立的临时组织机构,施工企业对项目部的内部管理是其义务与职责,项目部的权限也来源于施工企业的授权,故可以参照适用职务代理行为的法律制度,一般情况下项目部的民事行为所产生的民事责任应由设立该项目部的施工企业承担。《江苏省高级人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件若干问题的意见》第二十二条规定:“承包人的项目部或项目经理以承包人名义订立合同,债权人要求承包人承担民事责任的,人民法院应予支持,承包人有证据证明债权人知道或应当知道项目部或者项目经理没有代理权限的除外。”其他地区的法院审理,也多倾向于由承包人(即施工企业)担责。

  实践中,通常存在项目部“越权”签订合同或者担保协议等情形,项目部超越授权进行的民事行为,需要判断相对人是否为善意第三人,是否有合理理由信任项目部拥有代理权,进而认定施工企业是否需承担责任。《民法典》第一百七十二条规定:“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后,仍然实施代理行为,相对人有理由相信行为人有代理权的,代理行为有效。”《民法典》第一百七十一条规定:“相对人知道或者应当知道行为人无权代理的,相对人和行为人按照各自的过错承担责任。”如果相对人明知或有重大过错,则不应将法律后果归属于设立项目部的施工企业。

  建议提示:

  1、各责任单位及项目部按要求规范印章管理,确保印章管理员是公司正式员工而非责任人或合作股东。加强印章管理员的培训交底,与印章管理人员签订相关责任状,如出现违规用印行为,视为其个人行为,公司将采取相关措施弥补。该做法虽不能对抗善意第三人,但可以规范项目部管理人员行为,将风险防范关口前移。

  2、项目印章要有严格的审批流程,未经项目负责人签字审批的资料不能用印。项目印章管理员要认真履行印章管理职责,如发生项目违规用印情形,应拒绝用印并及时上报责任单位法务负责人、公司法律合规部。

  3、如合同、借条、收据或担保协议等关键性证据上有违规用印或项目主要负责人签名,则尽快搜集相对人明知项目管理人员无权代理、有重大过失或与其恶意串通的证据(如聊天记录、协议书等)作为抗辩理由。

  4、所有合同条款中应明确履约行为的唯一签字确认人,意为明确告知相对方,排除他人代签或随意签字等行为给项目造成不利后果。同时,项目部应严格和固化用印审批流程,规避用印中间环节随意用印和违规用印行为发生。

  项目印章管理八严禁:

  1、严禁非公司人员持有保管印章;2、严禁未经审批用印及用印不登记;3、严禁在分包、采购、租赁等合同盖章;4、严禁在借贷、担保、抵押等资料盖章;5、严禁在空白的纸张、表格、单据等上面盖章;6、严禁非印章管理员保管或盖章;7、严禁私刻印章;8、严禁项目完工不按要求上交印章及登记本。
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